Términos de Uso
Por favor lea estos términos y condiciones detenidamente antes de usar nuestro servicio.
Al aceptar la propuesta y/o utilizar el servicio de Enso Connect, usted acepta el siguiente Acuerdo de Servicio (“Acuerdo”) realizado a partir de la fecha en que se acepta la propuesta (“la Fecha de Vigencia”) entre ENSO CONNECT INC., una corporación organizada bajo las leyes de Canadá, con dirección en 488 Wellington St West, Suite 314, Toronto, Ontario, M5V 1E3, Canadá (“ENSO Connect”) y la empresa firmante, (“Cliente”).
Antecedentes
A. ENSO Connect se dedica al negocio de proporcionar servicios de software y plataformas, incluyendo el Servicio (definido a continuación), que utilizan dispositivos de hogar inteligente y tecnología de inteligencia artificial para propietarios, gerentes de propiedades e invitados en la industria de alquileres a corto plazo.
B. El Cliente desea obtener Acceso y usar el Servicio de ENSO Connect, y ENSO Connect desea habilitar dicho Acceso y proporcionar el Servicio al Cliente, sujeto a los términos establecidos en este Acuerdo.
POR LO TANTO, en consideración de los convenios y obligaciones mutuas establecidos en este Acuerdo y por otra buena y valiosa contraprestación, cuya recepción y suficiencia se reconoce, las Partes acuerdan lo siguiente:
Definiciones
Tal como se utiliza en este Acuerdo, los siguientes términos en mayúsculas tienen el significado establecido a continuación:
1.1 “Usuario Autorizado” significa un individuo que está autorizado aquí para usar el Servicio y está limitado a los empleados del Cliente y contratistas independientes contratados por el Cliente para complementar su fuerza laboral, a menos que y en la medida en que se disponga lo contrario en un Formulario de Pedido.
1.2 “Listados”, también conocidos como habitaciones en la industria hotelera, es el número de propiedades de alquiler vacacional que se enumeran en la plataforma de Enso Connect. Un listado es un espacio reservable que un huésped puede reservar por un determinado período de tiempo.
1.3 “Datos del Cliente” significa todos los datos, materiales y otra información suministrada o proporcionada por el Cliente, importados o cargados al Servicio, o generados por el Cliente, o puestos a disposición de ENSO Connect por el Cliente en relación con el cumplimiento de este Acuerdo por parte de ENSO Connect.
1.4 “Documentación” significa los contenidos y la guía del usuario proporcionada en el sitio web de ENSO Connect, u otra URL notificada al Cliente por escrito de vez en cuando.
1.5 “Datos de ENSO Connect” significa (a) Datos del Cliente a los que se les ha eliminado toda la información personal para que los datos sean desidentificados con respecto a personas naturales individuales; y (b) los datos, documentos, tickets de servicio y otra información enviada o proporcionada por o en nombre del Cliente a través del uso de servicios de mantenimiento y mesa de ayuda y servicios de implementación, incluidos todos y cada uno de los pedidos de servicio correspondientes, solicitudes de servicios y tickets y todos los archivos de registro, archivos de eventos y otros archivos de rastreo y diagnóstico.
1.6 “Partes de Enso Connect” significa Enso Connect, sus afiliados y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, accionistas y agentes.
1.7 “Código Malicioso” significa código, archivos, scripts, agentes o programas destinados a causar daño, incluidos, por ejemplo, virus, gusanos, bombas de tiempo y caballos de Troya.
1.8 "Propuesta" significa el documento preparado por ENSO Connect, aceptado por el Cliente, y que hace referencia a este Acuerdo, que especifica los Servicios y precios a proporcionar bajo este Acuerdo. Cada Propuesta firmada, junto con la Página de Pago correspondiente completada por el Cliente para el pago, se incorpora a y forma parte de este Acuerdo.
1.9 “Página de Pago” significa la página de pago en línea proporcionada por ENSO Connect, completada electrónicamente por el Cliente para autorizar la facturación y el pago de acuerdo con la Propuesta firmada. Cada Página de Pago completada forma parte de este Acuerdo.
1.10 “Partes” significa ENSO Connect y el Cliente; y “Parte” significa ya sea ENSO Connect o el Cliente.
1.11 “Servicio” significa los productos y servicios que son pedidos por el Cliente bajo una Propuesta y disponibles en línea por ENSO Connect.
1.12 “Software” significa el software utilizado por ENSO Connect para proporcionar el Servicio, incluidos todos y cada uno de los cambios, modificaciones, mejoras, mejoras, adiciones, nuevas características o funcionalidades.
1.13 “Plazo de Suscripción” significa el período de tiempo durante el cual el Cliente puede acceder al Servicio según lo establecido en la Propuesta aplicable.
1.14 “Módulos de Terceros” significa software desarrollado por un tercero que puede agregar funcionalidad al Servicio, cuyo uso está regido por los términos y condiciones aplicables especificados por dicho tercero.
1.15 “Software de Terceros” significa aplicaciones o productos de software que son desarrollados por un tercero, y que pueden interoperar con el Servicio, cuyo uso está regido por los términos y condiciones aplicables especificados por dicho tercero.
Licencia
2.1 General. A partir del comienzo del Término de Suscripción, ENSO Connect otorga al Cliente una licencia no transferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y usar el Servicio (a) a través de la API de ENSO Connect; o (b) a través de una contraseña por Internet. Excepto por los derechos limitados otorgados expresamente aquí, no se concede ningún otro derecho, título o interés en los derechos de propiedad intelectual o la tecnología de ENSO Connect y todos esos derechos están expresamente reservados. El Servicio puede ser utilizado únicamente por el número de Usuarios Autorizados para los cuales el Cliente ha recibido y pagado las licencias correspondientes de ENSO Connect. El Cliente reconoce y acepta expresamente que el Servicio proporcionado en virtud del presente es exclusivamente para el beneficio del Cliente. Cualquier uso propuesto del Servicio por parte del Cliente para el beneficio de cualquier otra persona requerirá que el Cliente celebre un acuerdo separado con ENSO Connect y pague tarifas adicionales a ENSO Connect.
2.2 Nombres de Usuario y Contraseñas. El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de la información de su cuenta y contraseña y la información de cuenta y contraseña de sus Usuarios Autorizados. En caso de una violación de seguridad, ya sea por parte del Cliente o de ENSO Connect, según sea el caso, deberá notificar de inmediato a la otra Parte por escrito sobre dicha violación sin demora indebida y el Cliente se compromete a cambiar inmediatamente sus contraseñas y requerir a todos sus Usuarios Autorizados que cambien sus respectivas contraseñas. Cada una de las contraseñas del Cliente y de los Usuarios Autorizados no puede ser utilizada por más del número de Usuarios Autorizados correspondiente al número de licencias que el Cliente ha comprado. Las cuentas de Usuario Autorizado y las contraseñas son específicas para los Usuarios Autorizados individuales y no pueden ser compartidas ni utilizadas por personas distintas al Usuario Autorizado respectivo. No obstante, el Cliente puede reasignar una cuenta de Usuario Autorizado durante el Término de Suscripción a un Usuario Autorizado alternativo cuando el Usuario Autorizado inicial ya no requiera acceso o uso del Servicio. El Cliente deberá notificar de inmediato a ENSO Connect por escrito cualquier uso no autorizado de, o acceso a, ya sea el Servicio o cualquier cuenta o contraseña de Usuario Autorizado relacionada del cual el Cliente tenga conocimiento. El Cliente es responsable de toda la actividad que ocurra bajo la cuenta del Cliente, incluyendo el uso del Servicio por sus Usuarios Autorizados.
2.3 Servicio. El Servicio se pone a disposición del Cliente de conformidad con este Acuerdo y la Propuesta correspondiente durante el Término de Suscripción. A menos que se disponga lo contrario en la Propuesta, (a) el Servicio se compra como una suscripción para el Término de Suscripción; (b) las suscripciones pueden agregarse o eliminarse, según corresponda, durante el Término de Suscripción con las mismas Tarifas especificadas en la Propuesta, cobrando las Tarifas completas por el mes en que se agregan o eliminan las suscripciones, según sea el caso, sin importar la porción de ese mes que quede al momento de la adición o eliminación de las suscripciones correspondientes; y (c) cualquier suscripción inactiva terminará al final del Término de Suscripción. Para mayor certeza, el Cliente no se le cobrará por eliminar suscripciones para Listados o Dispositivos inteligentes, exclusivamente, más allá del mes completo en el que se elimina la suscripción, sin importar la duración del Término de Suscripción.
2.4 Listados adicionales y Dispositivos inteligentes. Los Listados adicionales y los Dispositivos inteligentes pueden agregarse durante un Término de Suscripción por la Tarifa establecida en la Propuesta correspondiente o según lo acordado entre el Cliente y ENSO Connect. La Tarifa mensual completa se cobrará por el mes en que se agregue un Listado adicional o Dispositivos inteligentes, sin importar la parte de ese mes que quede al momento de la adición. Después de ese mes, los Listados adicionales o los Dispositivos inteligentes estarán sujetos al Término de Suscripción del Cliente con las mismas Tarifas especificadas en la Propuesta.
2.5 Listados mínimos y Dispositivos inteligentes. Las Tarifas especificadas en la Propuesta por el número acordado de Listados y Dispositivos inteligentes (el “Compromiso Mínimo”) establecen un piso de precios para el Término de Suscripción inicial. El Cliente reconoce y acepta que las Tarifas para este número especificado de Listados y Dispositivos inteligentes son no negociables y no estarán sujetas a reducción, descuento o exención, incluso si el número real de Listados o Dispositivos inteligentes cae por debajo de la cantidad especificada durante el Término de Suscripción inicial. En el caso de negociaciones que resulten en una reducción o cancelación del número de Listados o Dispositivos inteligentes para futuros Términos de Suscripción, el piso de precios para los Listados o Dispositivos inteligentes puede ajustarse según lo acordado mutuamente por ambas partes. El piso de precios para los Listados y Dispositivos inteligentes iniciales continuará aplicándose durante todo el Término de Suscripción inicial y cualquier Término de Suscripción de renovación subsecuente.
2.6 Ajustes de Precios.
(a) Revisión Anual de Precios.
El Cliente puede solicitar una (1) revisión de precios durante el período de treinta (30) días que precede inmediatamente al aniversario de doce (12) meses de la Fecha Efectiva (según se define en § 9.1), independientemente de si el Término de Suscripción es mensual, trimestral o anual. Excepto cuando se permita expresamente según § 2.6(b), las Tarifas son fijas para cada período de doce (12) meses después de la Fecha Efectiva. Si el Cliente no presenta una solicitud durante el período de 30 días aplicable, no se podrá solicitar una revisión de precios hasta la próxima ventana que preceda al aniversario de 12 meses posterior.(b) Excepción por Cambio Material de Uso.
Durante cualquier período de precios de doce (12) meses, el Cliente puede solicitar un ajuste de precio si el número agregado de Listados y/o Dispositivos inteligentes del Cliente aumenta o disminuye en al menos un veinticinco por ciento (25 %) en relación con el Compromiso Mínimo especificado en § 2.5, y dicho cambio resultaría en un aumento o disminución de las Tarifas mensuales de no menos de cien dólares estadounidenses (US $100). Cualquier ajuste aprobado bajo esta subsección (b) se aplicará prospectivamente a partir de la fecha de aprobación y puede requerir una Propuesta actualizada.
2.7 Comisiones sobre Complementos y Tarifas. Enso Connect aplica una comisión del cinco por ciento (5 por ciento) sobre todos los complementos y tarifas adicionales procesados a través de la plataforma de Enso Connect, sujeta a una comisión máxima de veinticinco dólares estadounidenses (USD $25) por transacción. Se aplica una comisión del siete por ciento (7 por ciento) a las Renuncias de Daños procesadas a través de la plataforma de Enso Connect, sujeta a una comisión máxima de veinticinco dólares estadounidenses (USD $25) por transacción. No se cobra comisión sobre los impuestos.
Tarifas y Pagos
3.1 Tarifas. En consideración por la provisión del Servicio durante el Término de la Suscripción, el Cliente deberá pagar a ENSO Connect las tarifas por el Servicio especificadas en una Propuesta (las “Tarifas”). Las tarifas son: (a) fijas durante el Término de la Suscripción salvo lo dispuesto en § 2.6 (Renovación de Precios); (b) cotizadas y pagaderas en dólares estadounidenses (a menos que se acuerde expresamente lo contrario en una Propuesta); (c) basadas en el número de Anuncios y Dispositivos inteligentes; y (d) no cancelables y no reembolsables, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento. Las tarifas se facturarán por adelantado y de otro modo de acuerdo con la Propuesta. A menos que se indique lo contrario en la Propuesta, las Tarifas facturadas son pagaderas a 30 días netos desde la fecha de la factura. El Cliente es responsable de asegurar que la información de facturación y de contacto contenida en la Propuesta sea precisa. ENSO Connect proporcionará al Cliente un aviso de cualquier aumento de tarifa al menos 30 días antes de la fecha de vigencia de dicho aumento de tarifa.
3.2 Cargos por atraso. Los montos vencidos están sujetos a intereses a una tasa del dos por ciento (2.0%) mensual, o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor. Si algún cargo que el Cliente debe a ENSO Connect permanece impago durante 30 días después de su fecha de vencimiento de pago, entonces ENSO Connect puede, sin limitar sus derechos y recursos, suspender el uso del Servicio por parte del Cliente hasta que dichos montos sean pagados en su totalidad.
3.3 Impuestos. Las Tarifas son exclusivas de todos los impuestos impuestos por la ley aplicable en relación con las Tarifas, incluidos, impuestos sobre ventas, impuestos sobre bienes y servicios, uso, retención o impuestos especiales y todos los demás impuestos similares o análogos aplicables a la provisión de servicios, y el Cliente deberá pagar o reembolsar a ENSO Connect por todos esos impuestos aplicables (excluyendo los impuestos basados en los ingresos de ENSO Connect).
Restricciones
4.1 General. El uso del Servicio por parte del Cliente está sujeto a las siguientes restricciones y limitaciones. El Cliente deberá: (a) no (excepto según lo expresamente previsto aquí) proporcionar, divulgar, sublicenciar o de otro modo permitir que cualquier persona tenga Acceso, use, lea, difunda, transmita, descargue o reproduzca cualquier Documentación o Software; (b) no adaptar, traducir, cambiar, personalizar, mejorar, aumentar, eliminar parcialmente o alterar, o de cualquier otra manera modificar, cualquier Software en cualquier forma o en cualquier medida, ya sea total o parcialmente; (c) no, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o de cualquier otra manera deconstruir total o parcialmente el Software; (d) no podrá usar el Servicio para actuar como una "oficina de servicios" o en un modelo similar de tiempo compartido, proveedor de servicio de aplicación, para proporcionar el beneficio del uso del Servicio a cualquier persona, excepto según se permita expresamente aquí; (e) no usar el Servicio para almacenar o transmitir material infractor, difamatorio o de otro modo ilegal o ilícito, o para almacenar o transmitir material en violación de los derechos de terceros; (f) no usar el Servicio para almacenar o transmitir Código Malicioso; (g) no divulgar los resultados de ninguna prueba de referencia del Software sin el consentimiento previo por escrito de ENSO Connect; (h) no tener derecho a acceder u obtener una copia del código objeto o código fuente del Software; (i) no interferir con o interrumpir la integridad o el rendimiento de ningún Servicio o los datos de terceros contenidos en él; (j) no intentar obtener Acceso no autorizado a ningún Software, al Servicio o a sus sistemas o redes relacionadas; (k) no permitir acceso directo o indirecto a o uso de cualquier parte del Servicio que evite un límite de uso contractual; (l) no enmarcar o espejar ninguna parte del Servicio; (m) no acceder a ningún Servicio a fin de crear un producto o servicio competitivo; (n) usar el Servicio solo de acuerdo con la Documentación aplicable y las leyes y regulaciones gubernamentales aplicables; o (o) notificar a ENSO Connect de inmediato sobre cualquier Acceso o uso no autorizado del Servicio.
Responsabilidades
5.1 Política de Uso Aceptable y Guías del Desarrollador. El Cliente y sus Usuarios Autorizados deben cumplir con los Términos de Servicios de ENSO Connect (como se define aquí) y la Política de Privacidad (como se define aquí) durante el Período de Suscripción.
5.2 Cooperación. El Cliente será responsable de asistir razonablemente, cooperar y facilitar la provisión de cualquiera de los Servicios, incluida la pronta provisión de información y asistencia que ENSO Connect pueda solicitar razonablemente y que sea necesaria para que ENSO Connect cumpla con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Si el Cliente no cumple con cualquier obligación o no proporciona la asistencia, acceso, información o datos especificados en este Acuerdo, ENSO Connect se verá eximido de su cumplimiento en la medida en que ENSO Connect no pueda cumplir como resultado de dicha falla del Cliente.
5.3 Notificación de Uso No Autorizado. El Cliente debe informar inmediatamente a ENSO Connect y hacer esfuerzos razonables para detener de inmediato cualquier copia o distribución del Servicio u otra violación de este Acuerdo de la que el Cliente tenga conocimiento.
5.4 Responsabilidades del Cliente. El Cliente deberá: (a) cumplir con los términos de este Acuerdo; (b) ser responsable de la exactitud, integridad y legalidad de los Datos del Cliente y los medios por los cuales el Cliente adquiere y utiliza los Datos del Cliente; y (c) ser el único responsable de determinar la idoneidad del Servicio para el negocio del Cliente.
Derechos de Propiedad
6.1 Propiedad del Software.
(a) El Software y el contenido y otros productos y servicios proporcionados a través del Servicio están protegidos por leyes y tratados internacionales de propiedad intelectual y derechos de autor. El Cliente reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses, en y para el Servicio, el Software y la Documentación y otros materiales de propiedad intelectual puestos a disposición en virtud del presente, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad en ellos, son, y serán, propiedad única y exclusiva de ENSO Connect y/o sus licenciantes de terceros.
(b) Nada en este Acuerdo asignará, transferirá o conferirá al Cliente título, derechos o intereses en ninguna propiedad intelectual, incluidos en o para el Servicio, el Software o la Documentación, que no sean los derechos específicamente y expresamente otorgados aquí. ENSO Connect se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente en virtud del presente.
(c) El Cliente proporcionará prontamente a ENSO Connect un aviso por escrito de cualquier uso de, acceso a, divulgación de, reproducción o transmisión de cualquiera del Software, Documentación o el Servicio que esté en violación de los términos de este Acuerdo por parte de cualquier persona de la cual tenga conocimiento.
6.2 Datos.
(a) Sujeto a los derechos de licencia otorgados aquí, ENSO Connect reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses en y para los Datos del Cliente, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad en ellos, son, y serán, propiedad única y exclusiva del Cliente.
(b) El Cliente tendrá la responsabilidad exclusiva de la precisión, calidad, integridad, legalidad, confiabilidad y adecuación de todos los Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable de la selección e implementación de procedimientos y procesos y controles respecto al acceso, seguridad, cifrado, uso y transmisión de Datos del Cliente a ENSO Connect y para asegurar la copia de seguridad y recuperación de cualquier Dato del Cliente almacenado por ENSO Connect como parte del Servicio. El Cliente es el único responsable de obtener todos los consentimientos necesarios o requeridos según las leyes aplicables para proporcionar Datos del Cliente a ENSO Connect para su procesamiento de acuerdo con este Acuerdo y los Términos de Servicio y Política de Privacidad de ENSO Connect.
(c) Sujeto a la propiedad del Cliente de los Datos del Cliente, el Cliente reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses en y para los Datos de ENSO Connect, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad en ellos, son y serán propiedad única y exclusiva de ENSO Connect. El Cliente por este medio concede a ENSO Connect un derecho y licencia perpetuos, irrevocables, libres de regalías, totalmente pagados, transferibles, mundiales (con derecho de sublicencia) para recopilar, analizar, usar, divulgar, copiar, reproducir, crear trabajos derivados y explotar comercialmente cualquier Dato del Cliente incorporado en los Datos de ENSO Connect para cualquier propósito, incluyendo operar, realizar, mejorar y enaltecer el Servicio y desarrollar nuevos servicios. Para evitar dudas, ENSO Connect no utilizará ni divulgará ningún Dato del Cliente de manera que revele la identidad o la Información Confidencial del Cliente.
6.3 Marca. El nombre, logotipo, marca, marcas de servicio y nombres de marca de ENSO Connect son propiedad de ENSO Connect, y no se le otorga al Cliente ningún derecho de uso sobre cualquiera de los anteriores, excepto según lo permitido expresamente en este Acuerdo o por un consentimiento escrito de ENSO Connect.
6.4 Retroalimentación. El Cliente o sus Usuarios Autorizados pueden proporcionar comentarios, ideas, sugerencias, solicitudes de mejora o características a ENSO Connect con respecto al Servicio (colectivamente, “Retroalimentación”). Las presentaciones de Retroalimentación a ENSO Connect son voluntarias. La Retroalimentación está sujeta a los siguientes términos: (a) El Cliente garantiza que la Retroalimentación no viola ninguna obligación de confidencialidad que el Cliente o sus Usuarios Autorizados puedan tener con terceros y que no contiene derechos de propiedad de terceros; (b) La Retroalimentación se convierte en propiedad de ENSO Connect, y al enviar cualquier Retroalimentación, el Cliente por este medio asigna a ENSO Connect, en nombre del Cliente y de sus Usuarios Autorizados, todos los derechos sobre dicha Retroalimentación y renuncia a todos los derechos morales que el Cliente y sus Usuarios Autorizados tienen; (c) ENSO Connect es libre de divulgar y usar (o negarse a divulgar o usar) cualquier Retroalimentación a su sola discreción; y (d) El Cliente y sus Usuarios Autorizados no tienen derecho a ninguna compensación o reembolso de ningún tipo bajo ninguna circunstancia.
Garantías
7.1 Garantías otorgadas por el Cliente en relación con el uso del Servicio. El Cliente declara y garantiza que no utilizará el Servicio:
(a) de una manera que infrinja, viole o se apropie indebidamente de los derechos de terceros;
(b) para participar, promover o facilitar actividades ilegales;
(c) para participar en el envío de spam u otra publicidad inadmisible, Marketing u otras actividades, incluyendo, sin limitación, cualquier práctica engañosa como hacerse pasar por otro servicio con fines de phishing o pharming, alterar u ocultar cualquier encabezado de correo, crear encabezados de protocolo falsificados o no estándar, como alterar direcciones de origen, etc., asumiendo la identidad de cualquier usuario del Servicio sin el permiso de ese usuario;
(d) de cualquier manera que interfiera o intente interferir con la funcionalidad o el funcionamiento correcto del Servicio, incluyendo, pero no limitado a, participar en cualquier actividad de inundación o denegación de servicio de cualquier tipo; o
(e) Utilizar cualquier sistema automatizado incluyendo pero no limitado a robots, spiders, lectores offline, rastreadores, scrapers para Acceso, copiar, mantener o compilar los Servicios o el contenido allí para cualquier propósito.
7.2 Garantías otorgadas por el Cliente en relación con los Datos del Cliente. En relación con los Datos del Cliente, el Cliente declara y garantiza:
(a) que el Cliente tiene los derechos y licencias necesarios, consentimientos, permisos, exenciones y cesiones para usar y mostrar los Datos del Cliente en el Servicio; y
(b) que los Datos del Cliente no: (i) violan, se apropian indebidamente o infringen cualquier derecho de terceros; (ii) constituyen difamación, invasión de privacidad o publicidad, o violan de otro modo los derechos de terceros; o (iii) que los Datos del Cliente no contienen Código Malicioso.
7.3 No otras garantías. SALVO QUE SE EXPRESE CLARAMENTE EN ESTE ACUERDO, NO HAY OTRAS REPRESENTACIONES, GARANTÍAS, COVENIOS O CONDICIONES RELACIONADAS CON EL SOFTWARE, EL SERVICIO (INCLUYENDO
FUNCIONALIDAD, RENDIMIENTO, OPERACIÓN O USO POR PARTE DEL CLIENTE O INFRACCIÓN) Y CUALQUIER OTRO SERVICIO, EXPRESO O IMPLÍCITO, ORAL O ESCRITO, INCLUYENDO GARANTÍAS O CONDICIONES IMPLÍCITAS DE CALIDAD COMERCIAL O ADECUACIÓN A UN PROPÓSITO PARTICULAR. ENSO CONNECT NO GARANTIZA QUE LA OPERACIÓN DEL SOFTWARE O DEL SERVICIO SERÁ ININTERRUMPIDA O LIBRE DE ERRORES (O QUE TODOS LOS ERRORES PUEDEN O SERÁN CORREGIDOS) NI QUE CUMPLIRÁ CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE. TODAS LAS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS DERIVADAS DE ESTATUTOS O DE CUALQUIER OTRA LEY O DE UN CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO COMERCIAL SON EXPRESAMENTE NEGADAS Y RECHAZADAS EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY. CUALQUIER PRODUCTO Y SERVICIO DE TERCEROS SUMINISTRADO O UTILIZADO SE PROPORCIONA "TAL CUAL" SIN NINGUNA REPRESENTACIÓN, GARANTÍA, COVENIO O CONDICIÓN DE NINGÚN TIPO O NATURALEZA. EL CLIENTE CONFIRMA QUE NO SE HA BASADO EN NINGUNA REPRESENTACIÓN, GARANTÍA, CONDICIÓN, CONVENIO O PROMESA HECHA POR EL PROVEEDOR QUE NO HAYA SIDO EXPRESAMENTE INDICADA EN ESTE ACUERDO.
Información Confidencial
8.1 General. El Cliente reconoce y acepta que el Servicio contiene información propietaria y sensible de ENSO Connect. El Cliente protegerá el Servicio del uso y divulgación no autorizados utilizando los mismos medios que usa para proteger su propia información y datos de similar importancia, pero en ningún caso usando menos de un grado razonable de cuidado. El Cliente solo puede divulgar el Servicio a sus empleados y consultores: (a) que necesiten conocerlo para que el Cliente pueda usar el Servicio de acuerdo con este Acuerdo; y (b) que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad vinculantes con el Cliente respecto a limitaciones en el uso y divulgación que sean al menos tan restrictivas como las de esta Sección 8. El Cliente notificará inmediatamente a ENSO Connect sobre cualquier uso o divulgación no autorizada del Servicio. El Cliente acuerda ayudar razonablemente a ENSO Connect en remediar cualquier uso o divulgación no autorizada.
8.2 Excepciones. Las restricciones anteriores no se aplicarán en la medida en que el Servicio (a) sea previamente conocido por el Cliente en el momento de la divulgación por ENSO Connect, sin restricción; (b) se haya hecho conocido públicamente sin ningún acto ilícito del Cliente; (c) haya sido recibido legítimamente de un tercero autorizado a realizar dicha comunicación sin restricción; (d) haya sido desarrollado independientemente por el Cliente sin referencia al Servicio, como lo demuestra un registro escrito; o (e) sea requerido por ley para ser divulgado; siempre que si se requiere que el Cliente divulgue el Servicio en virtud de una orden bajo la ley, el Cliente debe, en la medida en que no lo prohíba la ley aplicable, dar a ENSO Connect un aviso suficiente de tal divulgación para permitir una oportunidad razonable de oponerse y tomar las medidas legales necesarias para prevenir dicha divulgación.
Terminación y Suspensión
9.1 Plazo de Suscripción. Este Acuerdo comienza una vez que la propuesta es aceptada y firmada, y continúa hasta que el Plazo de Suscripción haya expirado o este Acuerdo haya sido terminado de acuerdo con sus términos. El Plazo de Suscripción inicial será por un período fijo de un (1) mes, un (1) trimestre, o un (1) año, según se especifique en la Propuesta. A menos que las Partes acuerden expresamente por escrito lo contrario en la Propuesta, el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos mensuales, trimestrales o anuales sucesivos, coincidiendo con el término inicial. El acuerdo se renovará automáticamente hasta que una de las Partes proporcione a la otra una notificación por escrito de la terminación del Acuerdo al menos treinta (30) días hábiles antes de la fecha de terminación deseada.
9.2 Terminación por ENSO Connect. ENSO Connect puede terminar este Acuerdo y/o la licencia del Cliente para usar el Servicio en cualquier momento mediante notificación escrita al Cliente si el Cliente incumple alguna disposición material de este documento y no subsana dicho incumplimiento dentro de los diez (10) días siguientes a recibir la notificación escrita de dicho incumplimiento por parte de ENSO Connect. Además, ENSO Connect puede terminar este Acuerdo y/o la licencia del Cliente para usar el Servicio si el Cliente directa o indirectamente inicia acciones legales con respecto a o desafía la validez de los derechos de propiedad intelectual en el Servicio.
9.3 Suspensión. Al proporcionar al Cliente una notificación por escrito, ENSO Connect puede suspender inmediatamente la licencia y/o privilegio del Cliente para usar el Servicio, dicha suspensión será sin ninguna responsabilidad para ENSO Connect si ENSO Connect tiene razones para creer que (a) el uso del Servicio por parte del Cliente interrumpirá o amenazará el uso del Servicio; (b) el Cliente ha incumplido algún término material de este Acuerdo; o (c) ha habido o puede haber una violación de los derechos de un tercero, violación de cualquier ley aplicable o tergiversación en conexión con el uso del Servicio por parte del Cliente; o (d) el Cliente está usando el Servicio para (i) interferir o intentar interferir con la funcionalidad o el correcto funcionamiento del Servicio, incluyendo pero no limitado a participar en actividades de inundación o negación de servicio de cualquier tipo; o (ii) participar en, promover o facilitar actividades ilegales; (e) los Datos del Cliente (i) infringen, violan o se apropian indebidamente de cualquier derecho de ENSO Connect o de cualquier tercero; (ii) constituyen difamación, invasión de privacidad o publicidad, o de otro modo violan cualquier ley o regulación aplicable, o (iii) contienen Código Malicioso.
9.4 Efecto de la Terminación. Al vencimiento o terminación de este Acuerdo, los derechos otorgados bajo este Acuerdo y cualquier Propuesta serán revocados inmediatamente y ENSO Connect puede desactivar inmediatamente la cuenta y el Acceso del Cliente al Servicio. ENSO Connect puede mantener copias de los Datos del Cliente en la medida necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo o según lo requiera la ley aplicable. En ningún caso el Cliente quedará exento de la obligación de pagar cualquier tarifa pendiente debida y no pagada a ENSO Connect.
Terceros
10.1 Productos de Terceros. El Cliente reconoce que, dependiendo de la configuración del Servicio y la opción de implementación seleccionada por el Cliente, el uso del Servicio puede requerir el uso de ciertos productos o servicios de terceros que se establecen o mencionan en el Formulario de Pedido (los "Productos de Terceros"). El Cliente acepta que ENSO Connect no tiene ninguna responsabilidad u obligación de suministrar, ni ninguna responsabilidad alguna con respecto a los Productos de Terceros y que el Cliente será el único responsable de obtener, adquirir y licenciar dichos Productos de Terceros directamente de los proveedores de Productos de Terceros correspondientes (a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito).
11. RESPONSABILIDAD
11.1 Indemnización. El Cliente acuerda indemnizar, mantener indemne, y, a petición de ENSO Connect, defender a ENSO Connect y las Partes de ENSO Connect de y contra todas las reclamaciones, acciones y demandas de terceros, y todas las responsabilidades, daños y pérdidas resultantes de cualquier tipo, gastos (incluyendo honorarios legales razonables), acuerdos, o sentencias sufridas o incurridas por dichas partes y que resulten o surjan de: (a) el acceso autorizado y uso por parte de ENSO Connect de cualquier Dato del Cliente (incluyendo la falta de cumplimiento del Cliente con todas las leyes aplicables, incluidas las leyes de protección de datos aplicables); (b) el uso del Software y Servicio por parte del Cliente (pero excluyendo cualquier reclamación o acción en la medida atribuible a incumplimiento de este Acuerdo por parte de ENSO Connect); y (c) un incumplimiento del Acuerdo por parte del Cliente. La indemnización anterior sobrevivirá a cualquier terminación o expiración del Acuerdo.
11.2 No Daños Indirectos. ENSO CONNECT NO SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL CLIENTE NI A NINGÚN TERCERO POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, EJEMPLAR, ESPECIAL, PUNITIVO O CONSECUENCIAL (INCLUYENDO RESPECTO A LA PÉRDIDA O DAÑO DE DATOS, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS O AHORROS O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDAS EN EL TRADING O PÉRDIDAS EN LAS TRANSACCIONES O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA ECONÓMICA CONSECUENCIAL) DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA QUE SEA SUFRIDA POR EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO CAUSADA DE CUALQUIER FORMA (YA SEA RESULTANTE DE DATOS DETERIORADOS O PERDIDOS, BRECHAS DE DATOS, FALLA DE SOFTWARE O COMPUTADORA, FALLA DE SOPORTE, O CUALQUIER OTRA CAUSA) Y SIN IMPORTAR LA FORMA O CAUSA DE ACCIÓN, INCLUSO SI DICHOS DAÑOS SON PREVISIBLES O EL PROVEEDOR HA SIDO NOTIFICADO DE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO.
11.3 Limitación de Responsabilidad. LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y OBLIGACIÓN AGREGADA DE ENSO CONNECT FRENTE AL CLIENTE POR CUALQUIER Y TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN EN O EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE, SERVICIO Y ESTE ACUERDO, CON RESPECTO A CUALQUIER GASTO, DAÑO, PÉRDIDA, LESIÓN O RESPONSABILIDAD DE CUALQUIER TIPO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN O TEORÍA DE RESPONSABILIDAD (INCLUYENDO POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD CIVIL, NEGLIGENCIA, POR LEY O DE OTRA MANERA) ESTARÁ LIMITADA A LOS DAÑOS DIRECTOS REALES SUFRIDOS Y NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS EFECTIVAMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE BAJO ESTE ACUERDO POR EL SERVICIO DURANTE LOS SEIS MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN MÁS RECIENTE.
Auditoría y Reportes
12.1 El Cliente deberá mantener registros precisos necesarios para verificar el número de Usuarios Autorizados, Listados activos y Dispositivos Inteligentes. Dentro de los 30 días posteriores a la entrega de una solicitud por escrito por parte de ENSO Connect, el Cliente deberá proporcionar a ENSO Connect (a) copias de dichos registros; o (b) a exclusiva discreción de ENSO Connect, un informe escrito que certifique el uso del Servicio, incluyendo el número de Usuarios Autorizados, Listados activos y Dispositivos Inteligentes activos. Si el Cliente tiene más Usuarios Autorizados, Listados o Dispositivos Inteligentes de los que se han pagado Tarifas, el Cliente deberá pagar las Tarifas aplicables para los Usuarios Autorizados, Listados activos o Dispositivos Inteligentes adicionales, calculadas desde la fecha en que comenzó dicho uso excesivo hasta el resto del Término de la Suscripción.
Incorporación por referencia; Conflictos
13.1 Los términos y condiciones de los (a) Términos de Servicio de ENSO Connect (los “Términos de Servicio”) ubicados aquí: https://www.ensoconnect.com/company/terms-of-use; y (b) la política de privacidad ubicada aquí: https://www.ensoconnect.com/company/privacy-policy (“Política de Privacidad”) se incorporan por referencia en este Acuerdo. En la medida en que cualquier término de este Acuerdo entre en conflicto con los de los Términos de Servicio o la Política de Privacidad, prevalecerán los términos de este Acuerdo.
General
14.1 Marketing. ENSO Connect puede identificar públicamente al Cliente como cliente, incluidos, entre otros, anuncios, comunicados de prensa, estudios de caso, materiales de marketing y mostrando el nombre y el logotipo del Cliente en el sitio web de ENSO Connect. Tal uso será a discreción de ENSO Connect.
14.2 Supervivencia. A menos que y en la medida en que se especifique lo contrario aquí, todos los términos de este Contrato que por su naturaleza se extiendan más allá de su terminación, permanecen en efecto hasta que se cumplan, y se aplican a los respectivos sucesores y cesionarios del Cliente.
14.3 Cesión. Ninguna de las Partes puede ceder ninguno de sus derechos u obligaciones bajo este Contrato, ya sea por operación de la ley o de otra manera, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte (que no debe ser retenido de manera irrazonable). No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes puede ceder este Contrato en su totalidad (incluyendo todas las Propuestas), sin el consentimiento de la otra Parte, a sus afiliados o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o substancialmente todos sus activos. Sujeto a lo anterior, este Contrato vinculará y redundará en beneficio de las Partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Cualquier cesión intentada en violación de esta Sección 14.3 será nula.
14.4 Exclusividad. La relación bajo este contrato no es exclusiva. Nada en el Contrato impedirá que ENSO Connect preste servicios a cualquier otra persona o que el Cliente adquiera servicios de otra persona.
14.5 Relación de las Partes. ENSO Connect y el Cliente son contratistas independientes, y nada en este Contrato o cualquier anexo a este creará ninguna sociedad, empresa conjunta, agencia, franquicia, representante de ventas o relación de empleo entre las Partes.
14.6 Cumplimiento de las Leyes. Cada Parte acepta cumplir plenamente con todas las leyes aplicables a sus respectivas obligaciones conforme al Contrato. El Cliente reconoce que ENSO Connect está proporcionando el Servicio para el uso del Cliente en el apoyo o la conducción de su negocio y que el Cliente, y no ENSO Connect, es el único responsable de asegurar que el uso que el Cliente haga del Servicio cumpla con todas las leyes aplicables.
14.7 Jurisdicción. El Contrato se regirá exclusivamente y será interpretado de acuerdo con las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá. Para el propósito de todos los procedimientos legales, se considerará que el Contrato se ha realizado en la Provincia de Ontario, Canadá, y las partes del presente confirman expresamente que la ley de la Provincia de Ontario es la ley adecuada. Las partes del presente renuncian irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción y se someten exclusivamente a la jurisdicción de los Tribunales de la Provincia de Ontario en relación con todos los asuntos y disputas que surjan bajo este.
14.8 Resolución de Disputas. Cualquier disputa, controversia o reclamación (colectivamente, “Disputa”) que surja en relación con este Contrato se resolverá mediante negociación de buena fe entre las Partes y, si no se resuelve así dentro de los treinta (30) días desde la entrega de una solicitud de negociación, ENSO Connect tendrá el derecho, pero no la obligación, de remitir la Disputa a mediación o arbitraje vinculante, a su discreción. Si ENSO Connect emite un aviso de mediación o arbitraje, el Cliente por la presente consiente en la sumisión de la Disputa al mediador o árbitro.
14.9 Avisos. Todos los avisos o aprobaciones requeridos o permitidos bajo el Contrato se realizarán por escrito y se enviarán por transmisión de correo electrónico, servicio de entrega nocturna o correo certificado, y en cada caso se considerarán entregados al recibirlos. Todos los avisos o aprobaciones se enviarán: (a) a ENSO Connect a la dirección especificada en la Propuesta; y (b) al Cliente a la dirección física o de correo electrónico proporcionada en la Propuesta. Para los avisos enviados por correo electrónico, la fecha de recepción se considerará la fecha en la que dicho aviso se transmite.
14.10 Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por cualquier demora o falla en el desempeño bajo este contrato (excluyendo las obligaciones de pago, que pueden ser demoradas pero no eximidas) debido a circunstancias más allá del control razonable de dicha Parte, incluidos actos de Dios, actos de gobierno, inundaciones, incendios, epidemias, terremotos, disturbios civiles, actos de terrorismo, huelgas u otros problemas laborales (excluyendo aquellos que involucren a los empleados de dicha Parte), interrupciones de servicio que involucren hardware, software o sistemas de energía no dentro del control razonable de dicha Parte, cortes de Internet o de telecomunicaciones y ataques de denegación de servicio. Los tiempos de desempeño se considerarán extendidos por un período equivalente al tiempo perdido debido a cualquier retraso de este tipo.
14.11 Idioma Oficial. Es el deseo expreso de las Partes que el Contrato se redacte en inglés. La volonté expresse des parties aux présentes est que ce Agreement soit rédigé en anglais. Las partes renuncian por la presente a cualquier derecho a utilizar y apoyarse en cualquier otro idioma.
14.12 Contrato Completo. Este Contrato y cualquier Propuesta representan el acuerdo completo de las Partes en relación con su objeto y está destinado a ser la expresión final de su acuerdo, y reemplazan todos los acuerdos, propuestas o representaciones anteriores y contemporáneos, ya sean escritos u orales. En caso de cualquier inconsistencia o conflicto entre los términos de este Contrato y los términos de cualquier Propuesta, los términos de este Contrato prevalecerán en la medida del conflicto o inconsistencia, a menos que se indique específicamente y expresamente lo contrario en la Propuesta.
14.13 Renuncia. Ninguna demora u omisión por parte de una Parte para ejercer cualquier derecho o poder que tenga bajo el Contrato o para objetar la falta de ejecución de cualquier pacto de la otra Parte de manera oportuna y completa, deberá perjudicar dicho derecho o poder o interpretarse como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior o a cualquier otro pacto. Todas las renuncias deben ser por escrito y estar firmadas por la Parte que renuncia a sus derechos.
14.14 Alivio Equitativo. Excepto que se disponga lo contrario, los remedios especificados aquí son adicionales y no exclusivos de cualquier otro remedio que tenga una Parte en derecho o equidad.
14.15 Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Contrato es considerada por un tribunal de jurisdicción competente como contraria a la ley, dicha disposición será modificada por el tribunal e interpretada de la manera que mejor logre los objetivos de la disposición original en la máxima medida permitida por la ley, y las disposiciones restantes seguirán en vigor.
14.16 Firmas Electrónicas; Copias. Este Contrato se considerará ejecutado al firmar esta propuesta y también puede ejecutarse en copias y/o mediante firma electrónica o de fax, y si se ejecuta así, será igualmente vinculante que una copia original de este Contrato firmada en tinta por ambas Partes.
